金字经-科创板最大：中芯国际以定向增发全控中芯北方

       （词林正韵）      

      文/冯志清（上海）    

       综合新华社：央视财经台最新消息：经中国监会5月21日正式批复同意，中国科创板市场有史以来最大的定向增发股份、并购重组案：中芯国际（688981.SH/00981.HK）以406.01亿元人民币对价，收购旗下子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）剩下49%股权，从而使“中芯北方”成为中芯国际控股100%全资子公司。

 笔者志清注意到：

    一是，此次中芯国际出手以406亿元人民币的大单子，去买回其旗下控股子公司中芯北方剩下的49%股权。这个数字不光是中国科创板注册制以来最大的一笔发行股份购买资产交易，更是把中芯北方彻底变成自家人的关键一步。以前是控股51%，现在直接全资100%拿下。这笔钱怎么付？不是付现金，而是定向增发股——给国家集成电路产业投资基金发3.57亿元股，其他几家国资股东也按比例拿股，清一色都是北京这边的老搭档。

     二是，刘训峰董事长主持的中芯国际此次并购重组，节奏快得出奇。据说是今年2月底申报中国证监会，3月上旬就收到问询，5月11日过会，5月21日拿到证监会注册批复。整个过程丝滑顺畅。看得出来，中国证监会管理层对这种能提升产业集中度、强化龙头整合能力的项目，是举全力支持的。而且这还是中国科创板市场首例红筹企业做此类重组的案例，开了个口子，意义不止于这次交易本身。

  三是，别看5月21日当天，中芯国际股价跌了近5%。但资金面上其实很复杂。一边是主力资金盘中有超18亿元净流出，另一边南向资金却在港股市场连续第五天买入中芯国际，净买8亿港元，融资余额也在增，前一交易日净买入超过9亿。多空角力明显，有人趁利好出货，更有长线资金在默默逢低接纳。

     四是，中芯国际为什么收回中芯北方剩余49%股份？逻辑其实清晰。中芯北方自2013年成立以来，两条12英寸芯片生产线已经跑熟了28纳米到更成熟制程的工艺，是实打实的产能支柱。当年中芯国际搞合资，实施51%相对控大股，是为了快速撬动资源、缓解资本开支压力；如今反手买断，则是要把核心资产牢牢握在自己手里，统一调度、统一规划，应对眼下汽车电子、工业控制、物联网这些领域对成熟制程持续旺盛的需求。

  五是，如今全球半导体产业的主旋律，早就从“拼命建厂”转向“怎么把现有资产用好”。这次重大资产整合，不仅是中芯国际自身的战略升级，更像是整个国产半导体产业进入精细化运营阶段的一个信号。路走了一半，但方向已经定了。

     六是，从国有资产增值的角度看，中芯国际此前持有中芯北方51%股份；此次收购后，中芯国际将100%控股中芯北方。据中芯国际公告称，该宗交易“最终选用市场法评估结果作为评估结论”。采用市场法评估，截至评估基准日2025年8月31日，中芯北方所有者权益账面值418.08亿元，增值410.5亿元，评估为828.59亿元，评估增值率为98.19%。也就是说，该宗收购的所有者权益增值率接近翻番。而中芯国际公司将以面向中芯北方其他几家股东定向增发股票的方式，支付收购对价。该宗收购将标的物“所有者权益的面值”接近翻一番；如果以市盈率（PE）定价方式衡量，则该宗收购的PE溢价率高达37.34倍。该宗并购的价值点在于，用定向增发股票来确保在高溢价收购的前提下，中芯国际的财务压力为零。因此交易各方皆大欢喜。

     最后，笔者志清注意到，5月21日当天A股市场，中芯国际的收盘价为每股127.23元。这意味着，中芯北方的另5家股东在该宗交易中，至5月21日利润增逾70%。如果计入此前98.19%评估溢价，中芯北方另5家股东在该宗交易中的利润空间更大。同时，笔者志清更注意到，据中芯国际5月21日公告披露，中芯北方2024年总资产为443.53亿元，负债为35.95亿元，负债率低至8.1%。2025年，中芯北方的总资产为453.46亿元，负债为32.71亿元，负债率进一步降低至7.21%。2025年，中芯国际的负债率为33%。也就是说，并入中芯北方后，有利于进一步拉低中芯国际的负债率。2025年，全球顶尖芯片生产企业台积电的负债率为31.16%。

     上述计算方式或许不容易理解。一个简单易懂的表述方式是，如果中芯北方保持2025年的盈利能力和盈利水平不变，中芯国际需要18.67年才能收回406亿元并购成本。

    但，志清认为，值得庆幸的是，中芯国际实际并未支付一分钱现金，就通过定向增发股票的方式将中芯北方的全部股权收至麾下。从而不仅成就了中国科创板史上最大并购重组。而且，此次中芯国际通过定向增发股份、重组核心资产彻底并表，业绩增厚、话语权完全统一中芯北方（这个北京12英寸大晶圆产线，是国内成熟制程（28nm及以上）核心产能基地)，由之前只控股51%，到收购后实现100%全资控股， 所有营收、利润全部并入中芯国际报表，直接增厚公司业绩与产能规模。这是对中芯国际市场业务拓展、与企业效益的增长最大的长期利好！为此特赋《金字经》为评为赞。

中国芯华贵，

购并重组肥。

增发科创付现微。

禧。

北方股统归。

资方醉。

市场推进随。

一一2026年5月23日时事诗评

作者简介：

冯志清，男，中共党员，大学本科，在职工商管理硕士，高级政工师、经济师，化工企业多年公司党 委书 记、董事长，中华诗词学会会员、上海诗词学会会员。曾兼任：中国化工政研会常务理事、中国化工报社记协特约记者兼顾问、中国化学试剂工业协会第5～7届副理事长、上海市职工政研会理事兼特约研究员、中国化工文化艺术联合会常务理事、中国化工作家协会第1～3届副主席和1～4届理事、顾问；中国文学艺术联盟签约作家、上海诗社会员、冰心文化传媒网顾问、《2019年中国诗歌大典》副主编、2020年《古韵新风》第一册常务副总编、2023年《古韵新吟》执行主编、2025年《古韵新声》执行主编、上海诗社行政社长、上海新诗社副总编、天下诗词文学时事评论员。1983年起，有各种论文、报告文学、散文、诗词在中央、部、直辖市等媒体发表或收录。