清江（浦）老百姓都鄙夷地称伪军为“二黄”。日本人逃走后，清江（浦）城里有以潘干臣为首的“二黄”28师和淮阴保安团、常备旅等地方军计8000多人，伪28师被蒋介石收编为国民革命军陆军新编第6军28师。摇身变为“国军”少将的潘干臣命人在城墙上修筑了大量工事，城内主要路口筑上地堡，护城河与城墙之间设置鹿砦、铁丝网，并将其主力收拢到城区，加强防御。城外围拼凑了反动区乡武装，构筑卫星据点负隅顽抗。国民党反共将领李仙洲也从安徽率部东侵，妄图策应苏北顽伪以扰乱解放区。为巩固扩大苏北解放区，使苏中、苏北两区汇成一片，解除后顾之忧，以便苏北新四军大规模机动作战，新四军三师根据毛主席、延安总部的指示：“迅速占领运河、串场河沿线各城市，使苏中、苏北、淮北、淮南连成一片。”决定由十旅旅长刘震率部首先攻取清江（浦）城，消灭“二黄”潘干臣部。