结论：对近1~2年有IPO打算的三板企业，为减少股东交易时间和机会，呆在基础层，不要进入创新层，不要做市交易；与股东商量，为避免交易引入三类股东和其他乱七八糟的股东，向证监会报送材料前，冻结他们的股份。
直接点，先看北京时代凌宇科技股份有限公司的招股说明书反馈意见“一、规范性问题”第7题：
招股说明书披露，由于公司股权结构较为分散，通过新三板交易取得公司股份的股东数量较大，无法确定持股比例低于1%的其他股东之间的关联关系。请发行人：（1）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方。（2）说明股东之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并对是否勤勉尽责进行专项说明。
上面这题，形象点讲，就是分别给券商和律师一个大耳光并骂道：孩子啊，你怎么这么傻，股东之间的关联关系都查不清楚？是不是要妈妈帮你查啊！你是不是三年级学生？！
看到这里，我们会对券商和律师深表同情。
因为，在我们印象当中，有些时候股东太多了是很难核查的，比如，国企改制的公司，历史沿革很复杂，股东死的死、亡的亡，离婚失踪，券商律师核查找人忙，无处话凄凉。
理所当然，我们会对北京时代凌宇科技的保荐机构和律师投去同情的眼光：好孩子，你一定是作业太多了，做不完，才被妈妈打的吧。
翻开《北京时代凌宇科技股份有限公司发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》，在我们的直觉中，股东应该是满满十大页写不完，还会看得眼花缭乱，但是，竟然，竟然，股东才区区的72名！
我们不禁对监管机构竖起了大拇指，打得好打得妙打得呱呱叫，区区的72个股东，保荐机构和律师居然说查不清楚，真是没有天理了，在这里，我们由衷地认为：保荐机构和律师，活该该打！
接着，我们去看北京时代凌宇科技的披露信息，2017年7月6日，时代凌宇发布编号为：2017-039的公告，公告征集股东联系方式，内容是2017年4月公司收到反馈意见（包含开篇那题），请求未联系的股东提供联系方式并与公司联系。
之后，比较2016年12月20日和更新后的2017年12月21日的两篇招股说明书，发现其描述均为“由于公司股权结构较为分散，通过全国股转系统交易取得公司股份的股东数量较大，无法确定持股比例低于1%的其他股东之间的关联关系”。
由此，我们可以猜测，收到反馈意见后，发行人、保荐机构和律师从2017年4月到2017年12月花了大力气去核查1%以下股东之间的关联关系，但是，失败了（当然，保荐机构和律师认为他们持股数量太少了，重要性不大，没有核查，找个理由搪塞忽悠会里、想蒙混过关，也有可能）。
这个时候，我们再次对保荐机构和律师深表同情：孩子，你上三年级，给你五年级的数学题，你当然不会了，被打太可怜了。
北京时代凌宇科技的案例表明：有些情况下，核查清楚股东以及股东之间的关系，不是发行人、保荐机构和律师不行，而是不能。
北京凌宇科技从2015年7月7日发生第一笔交易开始，1年多时间内，1%以下股东交易的股份数量才1,029,600股，对公司的作用几乎可以忽略不计。
但是，正是由于这些可以忽略不计的股份转让，才导致股东核查无法完成，造成发行人、保荐机构和律师被打脸，并最终有可能导致上市失败。
进一步说，某些三板公司，有资管计划、信托计划、契约型基金，还有做市带入的乱七八糟的股东，怎么去完成核查股东及股东之间的关系？这些股东完全可能不搭理发行人，在要他们出具承诺、调查表的情况下，某些股东有敲竹杠的动机和可能性，而你又完全没有办法治服他们。
在目前的监管环境下，如果三板企业准备IPO，还采取做市交易就是脑子进水的表现。
交易制度改革后，创新层有5次竞价撮合的时间段，基础层只有1次，呆在创新层和采取做市交易转让方式会大大增加股份交易时间，增加引入三类股东和其他乱七八糟股东的可能性。
近1~2年有IPO打算的三板企业，如果还想办法挤入创新层，那是脑子长了包。
在目前的三板交易框架下，分散股权没有意义，三板的交易价格相对于A股市场，既不公允也不具有参考价值。既然目标是星辰大海，何必在意眼前无谓的交易？
周五证监会的新闻发布会关于新三板三类股东的信息，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，如下四条：
一是，公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；
二是，“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管；
三是，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；
四是，为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。
上述的第一条和第二条好理解，没有异议。
对第三条，三类股东从出生就是奔着杠杆而来，也存在层层嵌套的动机，对这两类，整改计划明显就是要求清理（PS：要求公司清理股东，这是个笑话，有点要儿子不认亲妈、要娘改嫁的感觉），这就存在被敲竹杠的可能，穿透式披露和核查的难度请参考北京时代凌宇科技。
对第四条，合法交易进来的三类股东，管住他们，太难了。
综上，对近1~2年有IPO打算的三板企业，呆在基础层，为减少股东交易时间和机会，不要进入创新层，不要做市交易；与股东商量，为避免交易引入三类股东和其他乱七八糟的股东，向证监会报送材料前，冻结他们的股份。
既然目标是大海星辰，就不要鼠目寸光
交换，或者说是交易，才能体现价值，在股市中，流动性强才有价值。只有将三板的投资者门槛将到与A股相同的地步，并且实施连续竞价，优质企业待在三板才有与A股企业同样的价值。而，这种改革不可能在1~2年内完成，所以，近1~2年内想想起航IPO的三板企业请考虑清楚。
如下是统计的新三板排队IPO企业中含有三类股东情况明细：
1、深圳市杰普特光电股份有限公司
2015 年12 月，黄治家向松禾创新1 号、深港产学研转让了部分股权；另外，东海瑞京专项资管计划、前海瑞莱1 号、光启松禾、深圳力合向公司增资，公司注册资本由1,111.11 万元增至1,265.43 万元。
2016 年4 月，杰普特有限整体变更为股份公司。
2017年6月，力合清源新三板投资基金1号专项资产管理计划、深圳市前海瑞莱基金管理有限公司-清源瑞莱-新三板1号基金转让发行人股权。
资管计划已经自行清理。
2、河南平原智能装备股份有限公司
2015年8月，公司向君瑞景诚、常州涌泉、中信建投新三板掘金2号资产管理计划3名机构投资者发行股票募集配套资金用于支付收购上海拔山的现金对价及补充流动资金。
未清理请三类股东之资管计划。
3、武汉亿童文教股份有限公司
万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划持有发行人161,000股，占比0.1073%。
通过三板交易进入，未清理。
4、广东波斯科技股份有限公司
公司共有301 个股东，其中包括资产管理计划9个，契约型基金11 个，不存在信托计划。其中：资产管理计划9 个，持股数量共777,000 股，持股比例共0.74%，均是通过新三板交易而来。契约型基金共11 个，持股数量共765,000 股，持股比例为0.73%，除了，1个契约基金是定增而来，其他10个均通过新三板交易而来。
资产管理计划和契约型基金合计持股1.47%，绝大部分是通过三板交易而来，未清理。
5、广东奥迪威传感科技股份有限公司
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）和深圳鼎锋明道资产管理有限公司相关的十个基金和资产管理计划，合计直接持有奥迪威687.2万股，比例为6.30%。
三类股东通过三板交易而来，未清理。
6、安徽扬子地板股份有限公司
截至2017 年12 月15日，发行人共有308 名股东，其中三类股东：海宁拾贝投资管理合伙企业（有限合伙）-拾贝回报投资基金持股121.90万股，占比1.2147%；天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划持股13.60万股，占比0.1355%；天弘基金-齐鲁证券-天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划持股4.2万，占比0.0419%；上海天循久奕投资管理有限公司-天循久奕新三板成长基金持股3.9万股，占比0.0389%；天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划持股1.1万股，占比0.0110%。
三类股东通过三板交易进入。
7、深圳市贝斯达医疗股份有限公司
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金持有1.2万股；深圳市勤道资本管理有限公司－深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）持股3.9万股；国寿安保基金－银河证券－彭雪峰持股3.9万股；上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金持有5.2万股；上海深梧资产管理有限公司－东方深梧新三板1 号基金7.8万股；上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地2号非公开募集证券投资基金持股10.92万股；上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地健康中国新三板私募投资基金持股11.46万股；道一泉（青岛）资产管理有限公司－宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）持有13.39万股；上海陆宝投资管理有限公司－陆宝成全浮石新三板基金持有17.16万股；深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司－大岩坐标系私募投资基金持有26.39万股；上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金持有34.32万股；兴富投资管理有限公司－兴富1 号战略投资基金持有91万股。
三类股东均从三板交易而来。
8、上海艾录包装股份有限公司
财通基金-工商银行-睿智新三板定增1号资产管理计划持股2,150,000股，占比1.5326%。2015年11月25日前，上述资产管理计划还不是股东，这之后通过三板交易进入的股东。
2014年10月28日至2015年3月18日做市交易期间，上投摩根基金-国泰君安证券-上投摩根新三板1号资产管理计划通过三板交易进入，持股845,000股，位于前十大股东；2015年4月28日，公告的股东名册显示其增持至874,000股；2015年6月23日，增持至884,000股。之后由于未进前十，看不到具体持股数量。目前，应该还是股东之一。
有两个资产管理计划股东，都是通过三板交易进入。
9、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
2015年7月公司以10元/股的价格向《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司飓风1号员工持股计划定向资产管理计划》定向增发股票1,000.00万股。截至本招股说明书签署日（2017年10月31日披露），员工持股资管计划不再持有公司股份。
2016年04月15日招股书披露，安信乾盛-招商银行-朱雀资管计划现持有公司110.00万股股份，占公司总股本的0.2970%
2017年10月31日披露的招股书中显示，资管计划已经被清理。该公司已经过会。
10、广东奥飞数据科技股份有限公司
据招股说明书披露，为清理契约型基金的进行股份转让，2016年8月至2016年10月，公司通过全国中小企业股份转让系统发生了11次股权转让，涉及股份数量合计410.00万股。具体情况如下：
序号
转让时间
转让方
受让方
转让价格（元/股）
转让数量（万股）
1
2016年8月18日
深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）——踊跃成长1号新三板投资基金
深圳三六二投资企业（有限合伙）
21.07
214
2
2016年9月20日
广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金
朱丽嘉
21.07
31.3
3
2016年9月20日
广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金
温美婷
21.07
9
4
2016年9月21日
广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金
李晖
21.07
9
5
2016年9月23日
广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金
徐苒
21.07
4.5
6
2016年9月20日
广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金
张卫芳
21.07
4.5
7
2016年9月21日
广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金
何若凡
21.07
4.5
8
2016年9月21日
广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金
袁娜
21.07
4.5
9
2016年9月20日
广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金
薛志城
21.07
4.5
10
2016年9月20日
广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金
曾乐民
21.07
4.2
11
2016年10月25日
广东金睿和投资管理有限公司——金睿和新三板混合策略3号
佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）
20.94*
120
11、湖南九典制药股份有限公司创业板
招股书披露：存在西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金30万股，占0.34%。
发行人股东段立新因个人资金需求，与西藏昆吾九鼎投资管理有限公司协商后确认相关转让事宜，并于2016年6月30日通过股转系统以协议转让的方式，将30万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金，转让价格为3.60元/股。
西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金受让股份成为发行人股东，但由于其属于契约型私募基金，不符合拟上市企业股东资格，因此西藏昆吾九鼎投资管理有限公司与发行人协商后，将九鼎新三板1号私募基金持有的发行人30万股股份转让给同样由其管理的苏州惠康。2016年7月15日，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金通过股转系统以协议转让的方式，将30万股股份转让给苏州惠康，转让价格为3.60元/股。
清理契约型基金并过会。
换一换
